欧盟监管机构寻求加强对MiCA的监管，集中式订单簿成为重点关注对象

欧盟加密资产市场（MiCA）制度旨在为欧洲经济区 30 个国家提供统一的监管环境，但仅仅一年之后，该制度就出现了裂痕，而且有迹象表明欧盟监管机构正在努力确保这些裂痕不会进一步扩大。

人们已经开始担忧。一些成员国发放许可证的速度过快，现在有报道出现欧洲证券及市场管理局 (ESMA) 正准备对其管辖范围内的国家的加密货币监管进行更大、更集中的控制。

目前，关于欧洲证券及市场管理局（ESMA）的计划细节尚不清楚，但MiCA的政策观察人士已经掌握了一些线索。其中一项可能的变化看似技术性，但可能会产生重大的连锁反应，即欧盟以外地区的流动性共享以及统一订单簿的使用。

从监管角度来看，共享订单簿模糊了撮合、信息披露、风险管理和最佳执行的责任主体。从交易者的角度来看，将买卖订单汇集到更广泛的群体中，可以提高流动性，简化交易流程，并提高定价的准确性。

欧洲证券及市场管理局（ESMA）拒绝就共享订单簿的具体问题置评，但在一封电子邮件中表示，该立场在今年早些时候的一次问答中提到（其中规定，MiCA 不允许加密货币交易公司将其订单簿与任何非欧盟、非 MiCA 监管的交易平台合并）“是 ESMA 为确保在欧盟实施 MiCA 时拥有公平竞争环境而做出并将继续做出的努力的一部分。”

“共享订单簿早已存在，而且能创造大量流动性，”诺顿罗氏律师事务所的金融服务律师尼古拉·德·科宁在接受采访时表示。“但自从欧洲证券及市场管理局（ESMA）发布问答以来，监管机构一直在询问申请者和公司如何隔离订单簿。因此，各公司必须证明其如何隔离这些订单簿，这其中也包括一些最大的交易所。一些平台创建了独立的订单簿——例如欧盟以外的订单簿和欧盟的订单簿——从而能够真正独立运营。”

力求清晰

推动加强集中监管的部分动力来自欧盟成员国监管机构，即所谓的国家主管机构。法国金融市场管理局（AMF）、奥地利金融市场管理局（FMA）和意大利证券交易委员会（Consob）联名致信欧洲证券及市场管理局（ESMA），要求其加强对意大利证券交易委员会（MiCA）的监管。九月份AMF在发给CoinDesk的一封电子邮件中具体提到了本地订单簿：

“提及在欧盟内部保持有效控制，其目的在于强调，包括通过本地订单簿进行的交易和执行活动在内的各项活动，必须有效地在欧盟内部进行管理和监督，”法国金融市场管理局（AMF）表示。

监管机构表示：“从我们的角度来看，在MiCA框架的第一层级明确阐述这一解释至关重要。将这一澄清直接纳入立法文本，可以避免对构成真正欧盟实体和控制权的加密货币交易基础设施的要素产生歧义，从而确保更大的法律确定性和更有效的监管。”

德·科宁表示，这将产生什么影响？历史上，加密货币交易公司一直与非欧盟平台共享流动性，因此任何变化都将与大多数加密货币交易平台密切相关，最终也会与从事加密货币交易的自营公司以及市场上的许多其他参与者密切相关。

对于欧盟监管机构而言，可接受的范围究竟如何，关键在于细节，他们仍在不断完善相关方法。德·科宁表示，有些平台共享流动性，但在运营上却各自维护独立的账簿：账簿之间会有一些路由，但真正的撮合是在每个交易场所单独进行的。在这种情况下，虽然不存在完全统一的账簿，但流动性共享仍然具有一些优势。

价差扩大

德科宁表示，更改共享订单簿不仅在操作和法律上很麻烦，而且还会对欧盟市场产生影响。

“这将进一步集中欧盟内部的价格形成，并对订单流和整体流动性产生影响。资金池越大，最终对平台和用户而言流动性就越好。我认为，强制建立仅限欧盟的资金池可能会导致流动性分散，并在初期扩大价差；市场通常会适应，但这种调整不会立竿见影，”他说道。

对于一些加密货币公司而言，必要的调整或许并不困难。但对于一家依赖欧盟以外流动性的大型交易所来说，则可能需要进行重大的运营调整。

在美国上市的 Coinbase (COIN) 可能就是这样一家公司。Coinbase 在卢森堡获得经纪商授权。因此，ESMA 的“经纪商模型意见”这一点更为贴切。这意味着欧盟成员国监管机构应确保任何提出申请的加密货币公司“不旨在为试图通过获得MiCA授权的实体（通常属于同一集团）在欧盟招揽客户或潜在客户，同时仍在欧盟境外提供服务的第三国公司在欧盟获得‘法律掩护’”。

“在正确的地方”

Coinbase国际政策副总裁汤姆·达夫·戈登表示，欧洲证券及市场管理局（ESMA）的意见“基本正确”，目前的情况无需立即审查。他还表示，考虑到《证券交易法》（MiCA）实施至今仅一年，法国金融市场管理局（AMF）、金融市场管理局（FMA）和法国证券交易委员会（Consob）联合提出的重新审视订单路由等领域的提案“令人惊讶”。

“一度存在疑问，究竟是否存在两个合法部分，或者流动性是否必须来自境内。我们始终坚持认为两种模式在法律上都是可行的。目前，我们通过一家经纪商与美国交易所对接，从而能够为欧洲客户提供最佳执行和充足的流动性。”达夫·戈登在接受CoinDesk采访时表示。

“我们真心认为，以我们目前的经纪模式，能够为客户提供最佳结果，”达夫·戈登说道。“我认为，只要能够做到这一点，只要欧洲业务拥有足够的实力——而我们的业务绝对具备这种实力——只要本地实体能够掌控交易执行地点，那么就像国际金融监管法规MiFID一样，同时拥有经纪模式和本地平台模式都是完全合理的。”

Coinbase 的监管机构卢森堡金融业监管委员会 (CSSF) 在一封电子邮件中表示：“在 MiCA 的背景下，CSSF 完全遵守欧盟法规，并与其他国家主管机构和相关的欧洲机构密切合作，以实现监管趋同。”

加密技术公司 Fireblocks 的政策总监 Dea Markova 表示，目前尚不清楚加入像 Coinbase 这样的大型且受严格监管的集团是否会降低欧洲监管机构 ESMA 眼中的风险。

“我认为监管机构担心的是，例如奥地利的经纪商可能希望从美国或韩国的交易所获取流动性，而通常情况下，他们需要预先用部分客户的资产为该交易所注资，”马尔科娃在一次采访中表示。“因此，如果该交易所出现问题，那么这些客户的资产就会损失。”

马尔科娃补充说，监管机构现在面临的争论是如何划定界限。

“从逻辑上讲，每个人最终都会从欧盟以外获得流动资金。流动资金不足，所以问题只是他们需要经过多少步骤才能获得流动资金，”她说。