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Nexo币被起诉
NEXO币- 简介详情
Nexo提供世界上最先进的即时加密信用额度，从500美元到2,000,000美元，可在200多个司法管辖区和45种法定货币以及稳定币中使用。在短短七个月内，Nexo吸引了170,000多名用户并发放了数千万美元的信用额度，帮助加密社区无需出售即可释放其资产的潜在财富。存储在Nexo的所有加密资产均由加密保管人保险100％保护。 Nexo是瑞士和列支敦士登Crypto Valley区块链集群中最重要的50家公司之一，并与行业领导者合作，包括BitGo，Coinbase，PrimeTrust，TrueUSD，Onfido和Coinfirm。
项目介绍
Nexo提供全球首个即时加密支持贷款，从而解决了加密世界至关重要的低效率问题。到目前为止，除了出售加密资产外，数字资产所有者没有替代方案享受其加密财富。 Nexo的创新模式为加密社区带来了两全其美的优势——保留对数字资产100%的所有权，同时立即获得现金。即时加密支持贷款是获取流动性的一种自动、灵活且具有成本效益的方式，以客户的数字资产价值为保证。整个流程只需点击几下即可完成。没有隐性费用、没有资本利得税、没有信用检查。通过使用由Nexo Oracle执行的区块链技术、智能合约和算法流程，保证透明度。
Nexo由Credissimo提供支持，Credissimo是一家领先的金融科技集团，十多年来为欧洲数百万人提供服务。 Credissimo始终在多个欧洲银行和金融服务监管机构的最高监管要求和最严格监督下运营。
如今，日益增长的Nexo支持者社区和对即时加密支持贷款的巨大需求推动了团队及其顾问委员会，他们正在从迅速扩大的代币经济中释放数字资产的价值，该代币经济将改变价值5万亿美元的市场的结构。
技术
尖端技术和流程自动化是Nexo商业模式的核心。凭借Credissimo在在线贷款方面超过10年的经验，Nexo处于开发顶级解决方案的绝佳位置，该解决方案扩展了由加密资产保护的加密贷款。
Nexo Oracle
Nexo Oracle是一种自动化系统，可维护业务流程的各个组成部分。Nexo卡与用户Nexo钱包中的资产相关联。在进行购买时，Nexo Oracle会实时确认您的信用额度余额、批准交易并在推送通知中向您发送详细信息。
贷款合约的开发：
在设置加密贷款时，Nexo Oracle负责自动支付现金、资产维护、通知和整体管理。
开发即时数据集成：
Nexo Oracle根据来自多个交易所的数据，在任何时间点执行即时资产评估。Nexo Oracle从至少6个独立资源（交易所）进行即时数据汇总，从而最大限度地降低Nexo和客户的整体风险。Nexo Oracle还检测资产价值的实时变化，并重新计算贷款限额。在资产升值的情况下，贷款限额会立即自动增加。
偿付分析模块的开发：
Nexo Oracle自动记录客户进行的所有交易的还款和进一步账单。系统会随时自动保持利息还款、未结余
额和最新贷款限额。
自动化通知的开发：
所有贷款保持行动都由Nexo Oracle自动执行，无需任何人工干预——资产价值和贷款限额的变化；现金流入/流出；在达到最低加密资产限额时发出保持和再平衡警告；个人账户余额会在计算还款后更新；管理通知中将包括所有相关信息，并发送给客户。
建模和算法开发：
为了确保系统的正常运行，Nexo在Nexo Oracle中集成了大数据分析，自我调节算法并预测建模。这样，Nexo可以保证从多个外部数据源收到的信息被用于按时业务决策。
产品与服务
即时加密支持贷款
客户有不同的财务需求和要求，Nexo即时加密贷款很好地理解并执行这些需求。收到客户即时加密贷款的一种方式是通过SWIFT、SEPA或ACH将相同/次日银行转款转入个人或企业银行账户。
Nexo信用卡
Nexo卡是具有区块链系统的万事达卡，要求它必须来自用户的nexo应用程序来处理美元。完全免费的，没有任何费用或佣金，它与使用者的钱包兼容，尽管它没有自动充值，这在进行交易时不会收取佣金。
加密货币贷款机构Nexo和Vauld之间的收购谈判已失败
12月27日消息，加密货币贷款机构Nexo和Vauld之间的收购谈判已经持续数月，最终谈判失败。Vauld将在1月20日的最后期限前向债权人提交重组计划。Vauld周一在致债权人的电子邮件中写道，与Nexo的谈判“不幸未能取得成果”。---
Nexo：艰难发展的加密平台合规之路
导读2022 年 9 月英国加密贷款平台 Nexo 遭到包括纽约州、加利福尼亚州、肯塔基州在内美国 8 个州证券监管机构的起诉，指控其在未经注册的情况下向客户提供 " 证券 " 产品，并向客户虚假宣传自身符合证券监管规定。" 生息账户 " 究竟是资产还是证券？此前 SEC V. BlockFi 案已定下监管基调。无独有偶，知名加密货币平台 LBRY 和 Ripple 也曾经或正在遭遇相似的困境。合规性问题似乎已经成为当前加密贷款业务乃至整个 " 币圈 " 能否在美国立足的关键。
Part 1 Nexo 概述
1.1 Nexo 开发商 Credissimo 介绍
Nexo 的开发商——欧洲最大的金融科技贷款公司 Credissimo 成立于 2007 年，总部位于保加利亚，是中欧和东欧发展最快的非银行金融服务提供商之一，也是保加利亚第一家能在几分钟内提供完整在线信贷审批的贷款平台。Credissimo 拥有保加利亚国家银行的许可证，并在商业登记处被列为金融机构。据 Mana Capital 报道，截至 2013 年 9 月，保加利亚市场上非银行金融公司发放的快速消费贷款余额约为 19 亿欧元，其中问题贷款占比 42.4%，相比之下作为当时保加利亚 51 家中快速消费贷公司中的第 5 名，彼时 Credissimo 的坏账率约为 20%。
2014 年，正值该行业不良率高企时期，而 Credissimo 选择此时在保加利亚证券交易所（Bulgarian Stock Exchange）上市，并成为该交易所第一家非银行金融机构。根据其招股说明书，Credissimo 向客户提供的快速贷款的资金并非自有资金，其中一位贷方为未公布名称的外国债权人，Credissimo 向该债权人筹集 100 万欧元，并向其支付 16.82% 的固定利率。除此之外，另外有一资金来源为其提供价值 70 万保加利亚列佛，约合 35 万欧元的抵押贷款。四年后，即在 2018 年 Credissimo 以 " 维持上市成本过高 " 为由主动私有化退市。
1.2 Nexo 平台简介
声称自己是 " 全球首家实时加密资产支持贷款平台 " 的 Nexo 是 Credissimo 于 2017 年向区块链领域发展的转型之作，总部位于英国。Nexo 能够脱颖而出很大程度上得益于其区别于传统竞争对手的商业模式。该模式的核心是用户可以通过存入加密资产赚取利息收入，也可以通过抵押加密资产在不依赖信用评分的情况下即时获得法定货币贷款。在 Nexo 将加密资产变现的过程中，由于用户并没有出售数字资产，而是保有其数字资产 100% 的所有权，因此避免了相关的税费成本，这使得 Nexo 的商业模式在加密资产领域更具竞争力。Nexo 的借款人主要是加密资产投资者、加密基金、矿工、游戏玩家和虚拟现实用户。投资者主要是个人、企业、机构投资者和加密资产交易所。根据该平台 2022 年 11 月公布的数据，Nexo 当前管理超过 120 亿美元的资产，为遍及全球超过 200 个国家 / 地区的 350 万用户提供超过 40 种虚拟货币的抵押贷款服务。
图 1 Nexo 宣传其高达 16% 的利率
从投资者的角度来看，Nexo 是一家加密银行，它允许客户从加密存款中赚取利息并获得抵押贷款。此外，Nexo 还允许用户将他们的加密资产转换为法定货币和稳定币。而公司则通过以高于其向储蓄账户支付利息的利率进行放贷来盈利。并且 Nexo 还提供传统银行账户的转账服务，允许用户将数字资产在不同的 Nexo 账户间进行转移。用户在 Nexo 赚取的利率水平取决于三方面：1）会员级别；2）利息支付方式；和 3）储蓄期限。其中不同的会员级别会要求用户持有不同比例的 NEXO 币（即 Nexo 发行的代币）；利息支付方式分为与资产类型相同的币种和 NEXO 币，如果选择用 NEXO 币支付利息，还将获得最高 2% 的额外利息支付；在储蓄期限方面，分为灵活和固定期限。如果选择 1 月期固定期限，用户将会再额外获得 1% 的利息收益。因此，如果用户想获得高达 15% 的利率需要将账户中资产的 10% 投资于 NEXO 币从而成为白金会员，然后选择接受 NEXO 币作为利息，并将投资期限设定为 1 个月定期。值得注意的是，提现 NEXO 币是有手续费的，且 Nexo 并未在官网公布该手续费标准。根据不同用户不同的会员级别，Nexo 给予用户每月 1-5 次免费提现额度。注：数据统计期间自 NEXO 币发行 2018.5.5 至 2022.11.29
从借款者的角度来看，Nexo 是一个基于区块链的短期借款平台，该平台的核心是 Nexo Oracle。该 Oracle 负责网络治理，控制实时资产监控和数据分析，以确定贷款分配和还款结构。这意味着它决定了用户能获得多少贷款、抵押品借款的成本以及最长的偿还期限。Nexo Oracle 使用与传统贷方类似的贷款价值比（Loan-To-Value，LTV）来确定信用价值，而无需访问用户的银行账户或信用评分信息。例如，如果用户账户中有价值 2000 美元的比特币（BTC），那么算法将确定其 LTV 为 50%，即用户可以通过抵押价值 2000 美元的比特币来借入 1000 美元（据官网 2022 年 11 月数据，平台现支持的贷款金额为 50 美元至 200 万美元）。如果在还款前比特币的价格跌破 1000 美元，则需要通过追加保证金来添加抵押品。当然，不同抵押资产的 LTV 不同，可能大于 50% 或小于 50%。最后，用户可以通过银行转账和其他法定 / 虚拟货币偿还贷款。因为借款人是将加密资产作为抵押，而不是直接出售，所以无需缴纳资本利得税。据第三方机构 The College Investor 2022 年 11 月的调查，Nexo 的借款利率最低为 5.9%。
与大多数加密平台一样，Nexo 创建了自己的以太坊代币 NEXO，并在 2018 年进行了首次代币发售（Initial Coin Offering，ICO）。根据肯塔基州的文件，Nexo 在 ICO 期间出售了 5.25 亿个代币，其余 4.75 亿个 NEXO 则保留在自己的资产负债表上。由此，Nexo 就可以按市值计价其持有的 NEXO 资产，展示出良好的财务状况。基于美国肯塔基州监管机构的调查，截至 2022 年 7 月 31 日，Nexo Capital（在其网站和移动应用程序上开展 Nexo 业务）持有 959,089,286 个 NEXO，占其代币数量的 95.9%，这些代币的估值为 682,823,570 美元。
NEXO 币为 " 受限证券 "，Nexo 的首席执行官 Antoni Trenchev 向 SEC 申报了 Form D，并声称因此根据 SEC 条例 D Rule 506 ( c ) 取得了豁免，Nexo 公司将其 NEXO 币注册为证券的豁免。
注：SEC 在制式表格上方写明 "SEC 不对表格填报的准确性和完整性负责 "
Form D 也被称为证券销售通知（"Notice of Sale of Securities"）是根据 1933 年证券法的 Reg D 或者 Section4 ( 6 ) 的豁免条款，用于私人企业向少数特定投资者发行证券时公布的非公开文件，并详细向投资者介绍一些需要了解的公司基本信息。
Part 2 八州诉讼及 Nexo 的反应
2022 年 9 月 26 日，来自纽约、加利福尼亚州、肯塔基州、马里兰州、俄克拉荷马州、南卡罗来纳州、华盛顿州和佛蒙特州的监管机构都对 Nexo 提起了诉讼，称其生息账户产品符合证券条件，但未注册为证券。除此之外，还指控 Nexo 虚假宣传自身是获得许可的经注册的平台。以加州为例，根据加州金融保护和创新部（Department of Financial Protection and Innovation，DFPI）的公开发言，他们认为这些加密的付息账户属于 " 证券 "，并且应在法律层面上受到投资者保护的有关规定的约束。DFPI 认为 Nexo 平台的 "Earn Interest Product" 应当注册为证券，这种要求的目的是确保投资者在决定是否开立该加密账户时能够获得所有应得的信息来评估风险。同时，加州商业、消费者服务和住房局（California's Business, Consumer Services and Housing Agency）和 DFPI 依据 1968 年《公司证券法》联合向 Nexo 发出了 " 禁止在加州进一步发售和出售证券 " 的禁令，包括但不限于 Earn Interest Product，直到这种销售是合法的或者被豁免。此外，加州 DFPI 还提及 Nexo 为投资者存入的加密资产提供高达 36% 的年利率，远高于市场上短期、投资级、固定收益证券或银行储蓄账户的利率水平。
据 Nexo 首席执行官 Trenchev 表示：" 自 2022 年 2 月 SEC 给出关于生息类账户的指导意见（The BlockFi Order）以来，Nexo 已自愿停止吸纳新的美国客户来使用 Earn Interest Product，并停止为已有客户提供新的额度。" 他补充到，Nexo 正在美国寻找一条清晰的合规路径，当然最理想地是能够在联邦层面上找到这样一条路径。" 实际上，加州指控平台 36% 的利息仅适用于一项资产，Nexo 也没有用如此之高的利率进行宣传，平台上大多数资产提供的利率都是个位数的。"
在美国八州对 Nexo 诉讼案宣布的一周内，Nexo 宣布收购美国 Summit National Bank 不到 50% 的股份，该银行受美国联邦财政部货币监理署（The Office of the Comptroller of the Currency，OCC）监管。该交易将扩大 Nexo 在美国的业务，使该公司能够为零售和机构客户提供银行账户、贷款和信用卡服务。该银行的客户将能够访问 Nexo 的加密服务。
而在此后的几个月里，Nexo 表示，公司一直在与美国的州和联邦监管机构进行谈判，但这些谈判已经陷入了 " 死胡同 "。12 月 5 日，Nexo 公开宣布，未来几个月将停止在美国提供产品和服务，将立即停止在八个州使用其 "Earn Interest" 产品，并且不再与任何美国新客户签约使用其产品。
Part 3 案件先例：SEC V. BlockFi
关于对生息账户是否应当注册为 " 证券 " 的争执在此前的 SEC V. BlockFi 案件中已有定论。尽管该案并未以法院最终判决作为收场，而是以 BlockFi 在未承认或否定 SEC 指控的情况下缴纳罚款和解，但和解条件和最终实际结果已明确了此类监管问题的基调。2022 年 2 月 14 日，SEC 宣布 BlockFi 未能注册其零售加密借贷产品的报价和销售。在这项行动中，SEC 还同时指控 BlockFi 违反了 1940 年《投资公司法》的注册规定。加密借贷平台 BlockFi 为此将向 SEC 支付 1 亿美元，以就该公司通过其利息账户（BlockFi Interest Accounts，BIAs）进行违反《投资公司法》行为的指控达成和解。根据 SEC 的声明，BlockFi 将直接向 SEC 支付 5000 万美元的罚款，并以罚款的形式向美国 32 个州支付另外 5000 万美元，以了结类似的指控。据息，该和解代表了加密公司遭受的最大记录罚款。
图 4 BlockFi 平台业务示意图
图片来源：The BlockFi Order
根据 BlockFi 官网显示，该公司的利息账户允许用户每月赚取高达年化 9.25% 的利息。根据 SEC 的新规定，BlockFi 的账户应被视为证券，因为他们的用户向公司借出货币。SEC 表示，BlockFi 发行证券并达到了成为一家投资公司的资产标准，尽管它并没有注册为投资公司，但其行为已实际构成了非法经营。除了注册问题外，SEC 还声称 BlockFi 在其贷款组合和贷款活动的风险水平方面误导了投资者。作为和解的一部分，BlockFi 同意停止销售其未注册的借贷产品，还宣布打算注册一种新的合规借贷产品，名为 BlockFi Yield，据称这将是第一个在 SEC 注册的加密有息证券。
数字资产律师 Max Dilendorf 表示，SEC V BlockFi 案件的判决结果对新兴的加密借贷生态系统造成了巨大打击，称 SEC 此举基本上 " 消灭 " 了加密借贷业务模式。据 Dilendorf 表述，如果一家加密资产公司想继续销售生息产品，它基本上需要像上市公司一样通过提交 S-1 注册声明进行披露。他补充道，提交 S-1 声明可能是一个代价高昂的过程，这要求（除非获得豁免）购买生息产品的投资者应为合格投资者。对于该领域的小型企业而言，新规则的监管负担及其相关成本可能会过于高昂。
Part 4 加密资产 or 证券？
判断何为证券是判决某 " 产品 " 是否需要在监管机构注册，以及其发行行为是否构成非法发行未注册证券的关键前置条件。在 SEC 发起的相关诉讼案件中，使用的评判依据主要为 1990 年的 Reves v. Ernst & Young 案和 1946 年的 SEC V WJ Howey Co 案。根据 Reves v. Ernst & Young 案，在考虑交易是否涉及 " 证券 " 时需要考虑以下四个因素：
促使合理的买卖双方进行交易的动机；
通过 " 分配计划 " 确定该工具是否存在能用于预测或投资的常规交易；
投资大众的合理期望是怎样的；
是否存在其他因素，如其他监管框架，能够显着降低该工具的风险，从而使《证券法》的适用变得不必要。
而 SEC V. WJ Howey Co 案的判决建立了决定某物是否为投资合同并因此作为证券的测试。该测试包含三个基本要素：
必须有金钱的投资；
投资是在一个 " 普通企业 " 中进行的；
买方对从他人的努力中获得的利润有合理的预期。
就数字资产而言，前两个要素往往较为容易判断且通常都能满足条件。大多数人讨论以及最终在法庭上争论的焦点，通常都集中在第三个要素上。任何数字资产购买通常都有合理的利润预期，因此需要进一步判断这种利润是否预期来自他人的努力。
Part 5 加密行业面临合规困境
加州 DFPI 曾直言不讳地表示，对 Nexo 采取的行动只是对加密领域相关企业展开调查的一部分，之前已先后对 BlockFi Lending LLC、Voyager Digital LLC 和 Celsius Network Inc 展开行动，其中 Voyager 和 Celsius 在此后也已申请破产。而 2022 年 11 月的比特币危机使得 BlockFi 也已宣告破产。由此可见，加密贷款平台的冬天已经来临。尽管 Nexo 高层正在积极回应，该公司也积极收购持牌银行股份，但似乎无法扭转其证券违法的诉讼，Nexo 最终能否成功应对此次危机，走向合规的道路对于该行业未来的前途具有重要意义。对于加密资产是否属于证券争论的结果不仅影响到提供生息账户产品的加密贷款平台。由于各平台发行的代币亦被监管机构视为证券，此前在灰色地带迅速生长的加密行业的所有公司几乎难有幸免。实际上，美国 SEC 已经着手对加密交易领域进行整顿，SEC 主席 Gary Gensler 在 2022 年 1 月曾公开表示希望加密交易平台可以在未来几个月内满足金融监管的有关规定。因此，不仅是加密贷款这一细分领域迎来了寒冬，整个 " 币圈 " 都正在面临严峻的合规挑战。
SEC V. Ripple Labs 案已持续许久，并在整个行业引起广泛讨论。一些人认为监管机构对 Rippe 的追查表明了对不合规的数字资产采取行动，而另一些人则认为监管权限过度扩张，并可能对行业发展造成致命打击。2022 年 11 月 16 日，已有 16 家公司通过 " 法庭之友 "（来自拉丁语，指案件的利益相关者）制度递交了材料。这 16 家公司主要由加密资产利益集团组成，对于这些公司而言，不受限制的首次代币发行（ICO）事关公司的生死存亡。其中纳斯达克上市公司 Coinbase 则在向法院递交的简报中表示：" 在规则制定方面，现任 SEC 试图通过临时执法行动扩大 SEC 对加密资产行业的管辖权，并在追溯的基础上声称已经交易的数字资产实际上是受 SEC 监管的证券。" 另一方面，新体育经济研究所（The New Sports Economy Institute）在其递交的简报中写道：" 加密货币就像一只参与监管套利的变色龙，当它想要吸引资本和投资者时，它把自己标榜为一种资产，但当它面临监管审查时，它却标榜为一种货币。" 新体育经济研究所认为那些 " 投资 " 加密资产的人需要《证券法》的保护。
SEC 曾于 2021 年 3 月以同样的理由向区块链资料分享和支付网络 LBRY 提起诉讼，并在 2022 年 11 月初获得胜诉判决。美国联邦法庭裁定 LBRY 发行的 LBC 代币为证券，因此该公司发行 LBC 代币的行为构成了非法发行未注册证券。LBC 代币于 2016 年推出，发行 4 亿枚。LBRY 声称其 LBC 代币旨在补偿矿工在 LBRY 区块链上的花费。SEC 认为，由于该公司代币的投资者表明，如果 LBRY 网络增加其功能和用户群，同时突出其技术实力和商业敏锐度，LBC 的价值将会升高。LBRY 在推介会上也曾表示，一旦 LBRY 扩大其网络，LBC 的价值将达到数十亿美元。SEC 认为，这些因素意味着 LBC 购买者基于 LBRY 的工作有合理的利润预期，因此 LBC 代币应被认定为证券。不仅如此，LBRY 自己还保留了数亿枚 LBC，这表明 LBRY 有动机努力为自己和任何其他 LBC 持有者提高 LBRY 区块链的价值。最终法院以 "LBRY 在与潜在投资者的沟通中毫不掩饰它希望通过其管理和创业努力增加价值 " 为由判决 SEC 胜诉。
在 SEC V. Ripple 案中，尽管案件尚未最终判决，但显而易见的是 LBRY 的败诉给 Ripple 带来了更大的压力。Ripple 能否在案件中取得胜利的关键取决于能否证明其代币 XRP 不构成证券。LBRY 开发者 Jeremy Kauffman 在推特上写道："SEC V. LBRY 案开创了一个威胁整个美国加密资产行业的先例。在这个标准下，几乎所有的加密代币，包括以太币和 Doge，都面临这个危机 "。实际上 SEC 主席 Gary Gensler 在 2021 年底也曾表示，目前市场上有非常多的数字资产符合 Howey 测试标准。
无论是对加密借贷平台生息产品的监管，还是对加密平台发行代币的监管，违反《证券法》发行未注册的证券，似乎为整个加密行业画出了一道明显的红线。加密行业的寒冬，似乎已经来临。
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Nexo会是下一个暴雷的吗?
三大 CeFi 平台之二已破产清算，唯留手握 20 亿美元资产规模的 Nexo。FTX 暴雷之后，乌云延伸到了多家平台，Genesis、BlockFi 等纷纷告急；Celsius，三大 CeFI 之一的已经在上一轮 Luna 暴雷时破产清算。2022 年至今，Nexo 的代币 NEXO 丢失了 80% 的 market cap。推特上渐渐开始有人质疑 Nexo 的流动性。翻开 Nexo11 月底前的推特，下面的评论大多是推特用户质疑的声音或者 Nexo 平台用户的客服需求，反映某些技术 bug。Nexo 代币在 12 月 1 日前 7 天内持续下跌，在 12 月 1 日后有大幅提升，最新报涨幅 9,16%。近几日在币安上无 Nexo 可出借卖空。
为了对抗沽空，Nexo 于 11 月 29 日在推特发布了长串盈利模型以及多篇推文解释其运行模式和各项金融术语，重申其在 BlockFi 和 Genesis 无敞口，不提供无抵押贷款，没有其他 2 大 CeFi 被用户质疑的资产-负债不合（asset-liability mismtach），并强调其 proof of reserves。其审计师美国公司 Armanino 也发布审计报告，在对 Nexo 的钱包地址进行了调查查清平台资产，通过 API 了解了平台负债后，出具审计意见表示 Nexo 美元资产价值大于负债。之后 11 月 30 日，Nexo 发布了消息拿到意大利的相关牌照，可以在意大利进行金融服务，宣传打入一线市场。过了一天，Nexo 又发布消息，支持 Pancake。
在市场整体低迷的情况下，Nexo 依旧大举扩张。此前于 5 月向楚格州递交意愿书购买 Celsius 的资产，6 月购买由 Peter Thiel 和 Coinbase Venture 成立的在清算边缘游走的借贷平台 Vauld。目前在两大 CeFi 都倒闭的情况下，Nexo 依旧在扩展产品和招人。
这一系列行为似乎是在告诉用户，Nexo 资产颇丰、流动性充沛，企业发展中气十足。但是事实真的如此吗？
Binance 上已经借不出 NEXO
走进 Nexo——购买式银行执照靠谱吗？合法不一定有用Nexo 官网上说其一个电子资产平台（digital asset platform），其母公司网络信息表示登记在瑞士的楚格 Grafenaustrasse 15，该州因其宽松的税务政策和加密监管聚集了大量加密货币公司，所以并不奇怪。但是 Nexo 并没有瑞士的银行执照。据不与 Nexo 直接绑定的网站 nexo.how 的信息，Nexo 是由在 2007 年成立于保加利亚的专注于提供金融借贷服务的 FinTech 公司 Credissimo 推动（「powered by」）的，旨在撬开价值$4 万亿的加密货币借贷市场。Nexo 于 2018 年在保加利亚成立的但是后来搬到了楚格。Nexo 的创始人 Antoni Trenchev、Kosta Kantchev 和 Kalin Metodiev 国籍不详，但就领英历史来看，三人都曾成长工作于保加利亚或与保加利亚相关的公司，其中 Kalin Metodiev 是保加利亚 CFA 协会的主席持证上岗，Kosta Kantchev 是 Credissimo 的创始人。
Nexo 的业务广泛，通过一系列在美收购银行，在美国也不乏用户。目前 Nexo 在美国多州亚利桑那、亚拉巴马、肯萨斯等拥有「money transmitter license」，可以合法进行金融服务的运作，其中在奥克拉荷马、新罕布什尔、怀俄明等州拥有「lender license」，可以进行借债业务。拥有金融服务运作的权利并不代表资金受政府保险。2022 年 9 月，Nexo 入股了受美国联邦政府监管的怀俄明州的 Hulett Bancorp，该公司旗下有一个小银行 Summit National Bank，是联邦存款保险公司 FDIC 成员，受美国政府的存款保证金保护，在怀俄明、爱达荷、蒙大拿州共有 4 个网点。Nexo 表示该投资可以扩大其在美国的业务，具体业务情况不详。尽管如此，数月之后，12 月 6 日 Nexo 又表示将在未来几个月内逐步停止在美的产品与服务。此前 9 月，美国有 8 州起诉 Nexo（administrative actions），称其可以收利率的产品应该被注册为证券（security）。Nexo 对在美的战略大转弯甩锅给这些监管者，称美国的监管条件还很不成熟和明朗，即便美国的加密监管在诸多大国和区域里已经算是不是黑色地带的灰色土壤了。
若在数月内美国离开之后，Nexo 官网上洋洋洒洒的各项牌照其中大多是美国的，那么之后 Nexo 又会通过什么身份开展金融服务呢？
Nexo 在瑞士的执照是日内瓦州的「SO-FIT」，一个受瑞士金管局监管的进行自觉监管（autorgulation）的非盈利组织，参与 SO-FIT 的成员需要自觉维护行业准则，使用合格的审计者，打击洗钱和金融犯罪，等。目前可以看到一系列呼吁的行业标准，但是如违法，会有什么后果不详。
加密行业整体合规性不强的情况下，Nexo 对外宣传一向以合规为骄傲，Nexo 在美国收集的各项金融相关的运作执照也可以证明其尽量在合法的情况下开展金融服务的策略和执行方式。只是该合规仅表示运营合规，并不代表资产有保障。此前破产的 BlockFi 也曾在免责条款里指出，BIA 不属于银行，不会受到监管保护，话术也多方面表示 BlockFi 非常「合规」，最后依旧逃不过破产的结局。
作为放债机构，Nexo 对其放债抵押的保证十分自豪。Nexo 在推特上称，拒绝颁发没有抵押物或者抵押物资产不足放债的杠杆。其放债一直都是以自动化的抵押信用为重点（原文用词 focus on），会自动清算用户抵押物当 LTV 超过危险值（自动清算也有争议，涉及抵押物所有权）。Nexo 目前可以可以抵押 60+种加密货币，获取 40+的法币选择，Nexo 也是昔日三大 CeFi 里支持最多加密和法币币种的。其中比特币和以太坊的 LTV 是 50%，Nexo 的代币 NEXO 的 LTV 是 15%。但是 Nexo 在推特上表示，「从未」使用 NEXO 作为抵押物，也不出借 NEXO。为此，Nexo 解释 NEXO 的存在和 BNB 类似，作为生态代币可以给平台用户最好的体验。
Nexo 官网上可支持的币种的部分截屏，注意 NEXO 在右方
在 Nexo 的官网 help center 里表示持有 NEXO 的用户参与了 Nexo Earn Product 可以获得每日至少 1NEXO，最高可以获得 12% 的 APY，日复利息。该产品不向保加利亚、爱沙尼亚、美国用户开放（此处也值得玩味）。此前 Celsius 为了保证这样高的 APR，曾多次铤而走险参与高风险项目，结果损失惨重。BlockFi 更是挪用用户资金进行自家的挖矿服务，最后由于资产价值下降，导致资产价值和负债间的 mismatch。为了参与正常的金融运作，借贷 CeFi 拥有牌照并不是稀奇事，但是牌照的「合规性」多少靠自觉，即便在 08 年金融危机前的美国，也由于美国政府的监管后行的操作方式，危机发生前，银行虽都是「依法」行事，但这并不能阻止影子银行和次贷的增长。所以牌照只能证明运行合法性，不能证明私有公司的操作合理性，尤其是在 Nexo 目前的牌照大多还是依赖自觉监管的情况下。
Nexo 的商业模式，来源 Nexo 官网
保险与平台- 实时审计靠谱吗？由于 Nexo 本身并没有银行牌照，所以其并不是托管银行（custodians），存贮在 Nexo 的资产均由第三方托管平台托管。Nexo 在加密服务提供商 BitGo、Ledger、bakkt、Fireblocks 等拥有$7.75 亿保险，这些保险由伦敦的 Lloyds Bank 和 Marsh & Arch 承保。此前 Ledger 在 2020 曾陷入黑客攻击丑闻，被泄露用户数据，Ledger 对此表示不予赔偿而是努力加强金融安全。在传统共同基金行业，如果共同基金公司破产，托管银行会将托管的资产返还给股东。在加密行业，风险是「微观审慎」（micro-pru）还是「宏观审慎」（macro-pru），目前还不好说。且托管资金是以波动性大的加密货币还是已经转换了的法币形式，目前也没有披露。
除此之外，Armanino 提供了实时的 PoR 审计。截至发稿期，Nexo 有 154, 634 比特币的债务，公司账面是超额抵押的状态，没有其他信息。Armanino 是 Moore North America 旗下的独立公司，独立公司都是独立运营，成员身份并不代表直接合作。Armanino 为多家加密公司提供审计报告，通过其实时可查的窗口 TrustExplorer 发布客户的实时资产变动，用户可以在网站上看到资产与负债的美元价值实时变动。Armanino 也是稳定币 TrueCurrencies 的合作方，提供 TrueUSD、TrueHKD 等的实时审计。
Armanino 的实时审计截屏
实时 PoR 并不能证明一个公司的资产流动性，甚至不能证明公司是否有这么多资产，PoR 的存在看似给用户吃了一剂定心丸，但是这剂定心丸的剂效不一定科学合理。笔者之前写过一篇分析稳定币审计的文章《从 USDT 五年审计报告中，我们可以观察出什么？》，除算法稳定币外，头部稳定币大多会每月或者实时发布 PoR 审计报告，证明其账面资产价值。但是除了 Tether 以外，其他法币稳定币公司并没有发布美元资产的明细。Tether 账面显示，其大部分资产都是流动性极好的美债、现金等，投资性公司债券和其他金属、电子资产投资仅占小部分。这保证了 Tether 在遭受挤兑的时候，可以短时调动流动性，确认其资金畅通。其他公司没有详细披露的美元价值甚至可以是房产。虽然美元价值依旧很大，在账面来看依旧资能抵债，但是房产相比于美债和现金，流动性极差，一旦发生挤兑，公司将面临 liquidity crunch，只能借债或者宣布破产。2008 年金融危机时，银行并不是没有足够的资产，只是在次贷破灭的情况下，银行手上的资产是抵押物房产，而不是高流动性的资产。同理可以用于加密货币，资产价值无法证明资产分类的流动性。这在 FTX 的破产案例里显而易见，FTX 的资产有许多是流动性差的 FTT，最后导致了挤兑时 FTT 被抛售，然后进入了恶性循环的 liquidity crunch。目前按照 Nexo 网站上颁布的各类币种 LTV，公司账面为流动性比较大的加密货币可能性较高。
此外，Armanino 的实时信息是定时截屏公司的用户 balance。但是如果公司在 Armanino 截屏的时候通过借贷补齐用户 balance，Armanino 依旧会发布网页可见的 PoR 证明公司有需要的资产，无论该资产是以什么样的形式入账。
总结：不怕没 asset，就怕 asset class 不流动
Nexo 的高管有数十年的硬金融和金融科技背景，有执照运营，所以对于如何规避金融历史里常见的流动性风险应该比较有经验。Nexo 的一系列牌照和推特上时不时的澄清风险和敞口的推文也表示了 Nexo 的对外风控口径。据 Nexo 推特发布信息，该企业无疑是「幸运」的，在多次暴雷中都规避了中雷的企业，企业也在 11 月 28 日发布的文章中重申对此前暴雷的公司及矿场不予借贷，同时给「high-flying crypto asset manager」不予提供无抵押贷款。传统银行在 2008 年金融危机之后必做 sensitivity tests，即测试在极端情况银行挤兑的时候银行的抗压能力。Nexo 称，内部也有一套系统测试极端情况短时清算抵押物，目前没有损失一美元。
也许 Nexo 讲的是对的，但是鉴于目前文件实在不透明，留给类似的借贷 CeFi 背后资金挪用、操作、投资的想象空间很大。Nexo 这次没有机构客人暴雷，但是并不代表下一次不会。也许已经有机构客户暴雷，但是 Nexo 通过账面挪用资产保证了 asset-liability match。加之加密货币极大的波动性，如果下一波加密货币贬值，且平台面临大量挤兑，Nexo 目前提供的证据不够具体，无法证明其真正具有抗极端风险的能力。这种情况类似于 2008 年手持房产的银行，如果没有大量挤兑，房产价格下跌，银行并不会在短时承受流动性危机，从而引发系统性风险。之前的 Luna、Celsius、FTX 等，如果没有短期被沽空或者挤兑，很有可能不会短时出现流动性危机，从而倒闭。
目前具体 Nexo 做了什么去保证审计报告上的资产价值，用户不得而知。Celsius 和 BlockFi 的倒闭是企业道德操守原因，还是加密借贷本身风控就难以控制？
Celsius 倒闭前曾卷入「旁氏」模型，用高利率吸引新用户，用新用户的储蓄回馈老用户的利息。在 FTX 余波之后，Nexo 依旧频频推出新的高利和便利的新产品，包括一日前推出的新的 Mastercard，该卡没有每月最低还款额，提供最高 13.9% 的 APR，给予使用比特币和 NEXO 回馈，目前仅对欧盟市民开放。企业健康的情况下，推出便利散户的金融产品可以提高资金使用率和 financial inclusiveness 增加用户体验，但是企业不健康的情况下，有可能是旁氏。
巧合的是，此前受三箭倒闭风波，Celsius 破产清算时，Nexo 也第一时间出来说没有资产在 Celsius 上，且与三箭无关。6 月 15 日，Nexo 发推称，过去 2 年都没有同意给 3AC 无抵押借贷。在此之前，Nexo 与三箭于 2021 年 12 月签订了合作合同，共同发展一个 NFT 基金。但是三箭倒闭太快，Nexo 称此项目还没有来得及发展，所以 6 月三箭倒闭时，Nexo 与三箭没有任何联系。
目前 Nexo 的扩张也许是真的手握重金有底气扩张，填补 CeFi 空缺，但也有可能是虚张声势从而掩饰内部已经出现的问题。
没有获得借款的三箭前掌门人 Zhu Su 曾在几日前转发质疑 Nexo 风险的推特 Zyplag 发布的推文，似乎在暗示什么。
加之 Nexo 在美战略大转弯，近期又频频爆出丑闻与行动，包括最近从 MakerDAO 转出 5,000 枚 WBTC 入 Wintermute，转出 15,498 枚 ETH，其中 9,413 枚去了币安，11 月 22 日被投资人起诉涉嫌冻结投资者资金……
虽然 Nexo 对如上各项新闻都有自己的解释，但它的各种动作实在让人感觉有些 fishy。
由于加密货币并没有被监管，用户如果有资金损失只能自己认栽申诉无门。如果 Nexo 雷了，在有效期内，美国的用户可以通过破产法院（bankruptcy court）去进行维权，目前破产法院也成为了加密暴雷事件里的用户维权的为数不多的手段，是加密申诉的 de factor 申诉渠道。其他地区的用户自己安好。借贷虽然可以提高资金使用率，用户也要留心，那是在你抵押物有保障的情况下。
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